革命文艺家安娥17岁离家出走投身革命，与田汉相爱，但与田汉有过婚约的柳之华的出现，使安娥非常绝望，离开田汉。数年后，安娥与田汉偶遇，面对国破家亡，俩人放弃了所有的顾忌，携手共同抗日。
身罹绝症的吴领弟，与年幼弟妹相依为命，与恶男钟无二同居于一单位内，二人经常发生冲突，无二干着买卖贼赃的生活，其女友常协助他收藏赃物。领弟为安顿弟妹日后的生活，甘愿嫁与金山伯作填房，无二洞悉一切后，激发起内心的怜悯，决意使她在有生之日获得快乐，并答应照顾其弟妹。在床头金尽时，无二挺而走险再干非法勾当，却遭警方埋伏更被匪帮误为出卖者，誓要报仇，在无二往见领弟最后一面后，遭人伏击，究竟无二命运如何呢？
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解放前，张根宝随母亲来到浙东的一个小镇，随老裁缝刘金发学艺。刘金发有个女儿叫凤英，师徒在一起过着平静的生活，几年后，根宝和凤英都长大了，老裁缝决定把女儿许配给张根宝。不料恶霸地主赵老爷欲强占凤英为妾，赵老爷与国民党密谋，抓张根宝为壮丁。为救根宝，刘金发反求赵老爷搭救，赵老爷便称机要挟凤英做小妾，凤英被迫同意。赵老爷娶妾之日，根宝在桥夫王大毛的帮助下，半路携凤英逃走。赵老爷闻讯，勾结国民党将刘裁缝和王大毛押入狱中。此时正面临解放，赵老爷便匆忙逃命，并许以金钱，嘱刘裁缝代为保管。小镇解放后，刘裁缝欲用赵老爷留下的这笔钱为女儿和根宝置办婚事，但在凤英和根宝的动员下，最后将赵老爷的财物悉数上交政府，并受到政府嘉奖。
