晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。
史蒂芬（瑞恩·菲利普）与莎伦（蕾切尔·李费佛）来到波多黎各，打算接走通过中介收养的海地小女孩妮娜。他们在旅馆结识了穿着防风衣，头发乱糟糟的本杰明（库萨克）。六万元的费用付出手，妮娜却突然失踪，领养中介...
影片讲述成化年间，东厂督主王子师图谋篡位，联合西厂柳传道杀害朝廷重臣，首辅大臣卢全安被害前嘱托义女若兰去大漠寻找曾经的神剑山庄少庄主丁解，现在的天下第一铁匠——孤狼为国除害。隐居大漠的孤狼在意外之下救了卢全安心腹——锦衣卫前指挥使隋唐。孤狼经由隋唐及若兰得知卢全安被害，于是再次挺身而出，最终率众人击败了王子师和柳传道，自己也舍身殉国的故事。
