罗四海（谢贤 饰）是名震江湖的千王之王，一日，他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹 饰）。虽然雷力自称小千王冒犯了四海，但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。上海大亨张烈（陈观泰 饰）赌术出众，在上海开设了赌场，这引起了当局情报机构的怀疑，怀疑他就是在此设立了日本特务组织的千霸。于是，情报人员郭胜派出手下将四海带来，亲自要求他为国立功，利用他的千术在赌桌上挑战张烈，并伺机将他消灭。一场你死我活的争斗展开了。
该美术片为木偶片。一帮小朋友踢足球时，把足球踢破了，守门员李英回家休息，瞧见桌子上有一个崭新的足球，遂问爷爷足球从何而来，得知是爸爸寄过来的后，他拿着新足球和小伙伴去玩，可是因为怕球被踢脏，不一会他又拿回了家。社区小朋友间的比赛要开始了，伙伴喊李英去比赛，他因怕别人踢他的新足球拒绝，爷爷劝说不要使小性也不听。在爷爷的巧手下，踢坏的足球没阻挡比赛的开始。赛场阵阵欢呼传入李英耳朵时，他禁不住抱着新足球跑出了家门。中途，被缝好的比赛用球再次被踢坏，众小朋友就比赛是否继续争执时，爷爷把目光盯在了李英身上。
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