1940年，抗日战争进入了第三个同时也是极为艰苦的念头。中国共产党所率领的八路军和新四军依照毛泽东同志制定的方针与日本侵略者展开殊死的斗争，与之形成鲜明对比的是，国民党方面则试图趁乱限制中共的发展，从而阻碍了抗战胜利的前进步伐。新四军挺进纵队攻占苏北据点桥头镇，再往前即可踏上东进抗日的道路。而在这片国民党实际掌控的地区，许多顽固派建议趁机向新四军发动进攻。挺进纵队司令员孟器宇（张钟英 饰）与国民党代表谈判，并成功策反苏鲁皖部第一纵队司令周明哲（文卜东 饰）。家国大义当前，中华儿女做出最为正确的选择……

　　幽州城，风和日丽，汉人、辽人和睦相处，一派生机。佘太君将率众女将返回京都汴梁，杨六郎仍将镇守边关，保家为国。　　时孟良、焦赞从街市回营，神秘地向六郎禀报“秘密”消息，六郎制止。八妹伤愈，不愿继续养伤又挥剑练功，把整个梨片劈得满屋纷飞。当佘太君正率着杨门女将回朝之际，八妹却韧性要留下游玩数日，太君无奈，只好令杨安、杨排风也留下保护八妹，原来他们都有一个心气，要寻找老令公的骨殖，完成太君多年的心愿。　　孟良、焦赞探听到老令公的骨殖藏放在洪羊洞内。于是杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞就前往洪羊洞欲取回老令公的骨殖。当他们进入洪羊洞内，果真看到装有老令公骨殖的木盒及老令公的金刀。当杨八妹拿起木盒，谁知竟是假的，同时洪羊洞内机关响动，八妹险丧生，杨安见此情况，及时相救。五人经过苦战，方得逃离洪羊洞。神秘人姜彬巧遇杨八妹，提示老令公的骨殖应该放在至高至大尊至荣的地方。杨八妹聪明至极与孟良、焦赞分析老令公的骨殖可能放在昊天塔内。当杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞经过树林时，遇到黑衣人的伏击，孟良在迷雾之中误伤了焦赞，孟良痛苦万分。他们只好回到幽州客栈为焦赞治伤。　　杨八妹、杨排风、杨安三人独闯昊天塔，欲取回老令公的骨殖。五娘、孟良、焦赞因怕八妹等人有险，决定上五台山请五郎相助。当五娘上五台山时五郎正在闭关，任由五娘怎么谩骂，五郎就是不见，并以五郎八挂棍阻止五娘闯关……杨八妹等三人进入昊天塔内果然看见老令公的骨殖及金刀，可此时却落入了辽军圈套，三人浴血奋战险象环生。危机时刻，五郎及焦赞、孟良及时赶到相救，夺得了老令公的骨殖，杨家多年的心愿终于实现。

　　王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。

　　酒宴中，杨排风（李绮红 饰）突然昏迷倒地，原来，为了救王贵妃，她自己引毒上身，只有辽国独有的“龙须凤发”才能救她的性命，如果无法解毒，杨排风的性命就只剩下短短的一个月了。
　　龙须好取，凤发难求。杨安（连凯 饰）、杨四娘（王渝文 饰）、五娘（宋怡霏 饰）、七娘（孙莉 饰）等人赶往辽国，哪知道碰上了和杨家有仇的萧太后（戴春荣 饰），使得求取凤发变得难上加难。时间一点一滴的流淌，杨排风的性命也在一点一滴的流逝，就在这紧要关头，杨四娘暗中拜见了眼镜公主（岳翎 饰），获得了她的信任和支持，取得凤发一事这才看到了一点成功的希望。

　　公元之初的东汉时期，出身大姓世家的张衡（许还山 饰）以《二京赋》名冠京华，他学贯五车，淡薄名利，虽三番五次承蒙召见，却无心仕途。对他来说，为人所轻贱的自然科学和机巧之术似乎有着更的吸引力，更何况天灾贫乏致令生灵涂炭。救人民于水火是他作为读书人最大的宏愿。张衡曾亲眼目睹过地震后灾区的惨状，更愤慨巫师术士对黎民百姓的蒙骗，于是游学四方，访名师，求高友，潜心研制能够预测地震的地动仪。                                                                    　　只是蒙昧和歹毒之人百般陷害，更何况身不由己处在权力斗争的中心，为了地动仪的发明与改进而殚精竭虑的张衡，不得已在乱流之中搏击挣扎……

　　土城一战，宋辽阵势易改，两军势均力敌，萧太后为振军心，要到阵上犒军，二驸马木易与银镜公主随萧太后前往边关。得悉杨门女将出征，二驸马木易思绪万千……罗氏女领命前往辽营下休战书，与木易偶然相遇，大惊失色，原来木易就是杨令公之子杨四郎，是她日夜思念的夫君。杨四郎心中愧疚，向四娘道出当年金沙滩一役重伤之后得银镜公主所救，之后阴错阳差成为辽国驸马……罗氏女悲痛欲绝，同时又担心四郎的处境，两人回到宋军营帐，四郎含泪为母亲佘太君做了一碗凝神姜汤。杨四郎整日神色恍惚，银镜公主心中疑惑，看到丈夫烦闷之时所书"木易二字"，终于明白"木易"合为一字本就是个"杨"字。逼问之下，杨四郎终于坦言了自己的真实身份。银镜公主又惊又怒，欲杀木易但又不忍，细心想来，当年杨四郎所作所为并非欺骗，而是出于他的一片善心，一切只是缘分所弄。四郎希望再赴宋营，无奈萧太后战前封营，须令牌方可出入，银镜公主大义相助。在宋营厨房，四郎的到来终被发现，太君喜极而泣，但得知四郎现在的身份，盛怒之下欲杀逆子。四娘急忙上前阻劝，将四郎的苦衷一一道来……辽营，银镜公主痴痴地等候木易归来。萧太后得知木易是佘太君的儿子，要将银镜公主处斩，正在危急之时，赶回来的木易冲进来跪求太后开恩。萧太后下令攻城，让木易戴罪立功，木易无奈，只得领命。沙场上，木易跪在辽军与宋军之间，一手拿着辽旗，一手拿着宋旗，不杀一个宋兵，也不杀一个辽兵…… 几经波折，银镜公主与罗氏女再次相遇，两人心心相映并终以姐妹相称，佘太君原谅理解了儿子的抉择，杨家众人为四郎祈祷平安，目送杨四郎与银镜公主渐渐远去……

　　外面春光一片大好，杨八妹（李若彤 饰）却要留在家中学习女红，蠢蠢欲动之下，她乔装打扮，和杨排风、杨安两人共同出游，哪知道遇见了刺客，引发了不小的骚乱。刺客刺杀的目标是真宗，而不幸身亡的却是八贤王的手下周大人。原来，周大人掌握着朝廷内部奸细的名单，正是这份名单的存在让周大人丧了命，与此同时，名单下落不明。
　　真宗目睹了杨八妹的英姿飒爽，深深被其吸引，为了调查名单的真相，杨八妹只得进宫成为了真宗的侍女，以此为幌子，调查宫中纷繁复杂的人际关系。最终，杨八妹在御书房里找到了名册，却发现名册系密码所写，唯一有望破解密码的，是远在边关驻守的杨六郎。

　　唐玄宗（刘长纯 饰）生命垂危之际十分想念曾经深爱的贵妃，希望找到画圣吴道子（午马 饰）替自己画一张贵妃像，以解思念之苦。青年画师唐安州（许凝 饰）就此踏上了寻找吴道子的旅途，一路来到青羊镇，在客栈遇见了一位穿着邋遢疯癫的老乞丐。种种迹象表明，老乞丐其实隐瞒了自己的身世，而他的真实身份，应该正是遁世的吴道子。为了引蛇出洞，唐安州设下了重重计谋，却总是被聪明绝顶的老乞丐和客栈掌柜红绛（郭珍霓 饰）耍弄，颜面尽失。最终，唐安州掌握了红绛身世的把柄以此相要挟，无奈之下，老乞丐只得将唐安州领到了一处坟前，告诉唐安州，坟中埋葬的正是吴道子。