凤凰城内谭富（陈观泰 饰）与龙帅（刘永 饰）两人家资殷实，武林中也颇有名望，几年来两家暗中互相较劲，不时在城中掀起波澜。一年一度的赛灯会临近，龙帅为胜过谭富寻访制灯名匠，经人指点发现名匠居然是七年前的仇人赵春方（罗烈 饰），当年龙、赵二人争夺美女金娘，赵春方不敌龙帅眼看金娘嫁为人妇，自己额头更被留下屈辱性的伤疤。赵春方假意应承龙帅，暗地中却开始实施复仇计划。赵春方以骷髅面具掩面掳走谭富亲妹，龙帅情人以及金娘，按照人皮灯笼的传说剥去这些女子的皮肤制灯。同时挑拨谭、龙两家关系借刀杀人，谭富忍无可忍对龙帅痛下杀手，二人赌命搏杀之际，终于明白遭人算计。龙帅次日在街上听到的无心之言，让赵春方的嫌疑愈发明显…… 

影片主要讲述锦衣卫平定叛乱的故事。明朝末年，安惠王勾结林将军企图造反称王。锦衣卫在民间化名成陈阿牛，暗中打探两人的暗中部署的情况，途中结识了朱淑元和宋炳星，三人齐心协力将安惠王和林将军就地正法，维护了明朝统治。

萧大师铸成了大名鼎鼎的“泪痕剑”，却也知道这把剑未来会在江湖之上掀起腥风血雨，不仅如此，萧大师还得知自己的孩子将会死在这把剑下。为了避免事端，萧大师将泪痕剑交给弟子保管，几经辗转，泪痕剑最终到了小高（傅声 饰）的手上。
带着这把剑，小高被卷入了长安大镖局和洛阳雄狮堂的争斗之中，雄狮堂的叛徒杨坚被神秘人萧泪血（岳华 饰）杀死，但也正是这名神秘的男子，三番五次的救下小高的性命。原来，萧血泪的真实身份是萧大师的儿子，为了避免泪痕剑的诅咒成真，萧血泪一直在寻找着弟弟。就在线索全部落空之际，大镖局的二把手卓东来（尔冬升 饰）现身抢走了泪痕剑。

江湖向来纷争不断，两大门派铁旗门和神鹰堂一直对立，都想将对方连根拔起。一日，神鹰堂的的堂主给铁旗门掌门铁麟（郭振锋 饰）发了一封请罪贴，邀请铁麟前往神鹰堂赴宴，以冰释前嫌，化解两派矛盾。铁麟认为这其中必然有诈，正想拒绝，但大弟子曹风（鹿峰 饰）则认为不如将计就计，杀他们一个措手不及。铁麟认为有道理，于是带领一众弟子一起前往神鹰堂。果然，神鹰堂里十面埋伏，铁麟和弟子奋力将敌人一一击退，不料，意外发生了！

本片由何夢華導演，鄭佩佩與岳華領銜主演。故事講述，鐵臂金剛方寧、方靜押送賑銀救濟黃河災民，途中受到盜寇韓世雄（黃宗迅）和韋通明（李允中）的突襲，全家老少遭殺害，惟稚女方瑛琪為玄真道長（顧文宗）救出，抱入深山撫養。瑛琪（鄭佩佩）長成後，盡得玄真道長武功真傳。其時金兵圖大舉進犯中原，玄真道長授瑛琪一劍一信，著其下山投效義軍首領夏子龍（房勉）……

“剑气纵横三万里，一剑光寒十九洲”，神剑山庄三少爷谢晓峰（林更新 饰）惊才绝艳，十年来历经上千大战未尝一败，被天下人尊为“剑神”。传奇剑客燕十三（何润东 饰）一直以谢晓峰为目标，苦修剑道，终于在生死边缘悟出惊天地泣鬼神的“绝命十三剑”。一时之间，江湖沸腾，然而，就在燕十三赶到神剑山庄下战书的时候，迎接他的，却是三少爷谢晓峰的灵柩。燕十三因痛失对手大感失望，此时神秘女子慕容秋荻（江一燕 饰）出现并告知燕十三，谢晓峰并没有死，要想找到他决战，燕十三就必须要替她杀一个人……

倪匡捕捉觀眾明辨是非的心理，編寫成這部江湖恩怨片。鳳飛飛(何莉莉 飾)為報姊仇，發現兇手竟為未來夫婿金連白(南宮勳 飾)，不知所措。而殺姊夫之兇手蕭豹(翟諾 飾)與梁霸(王俠 飾)為除後患，與金夫人(林靜 飾)聯手對付飛飛，欲滅絕鳳家。飛飛怒不可遏，合父母之力將惡賊擊斃。片中武打明星陣容鼎盛，配合「十二金釵」何莉莉，倍添色彩。